“Як відбуватиметься процес лістингу, як зміниться структура власності компанії та з чим “Київстар” іде на біржу?”, — write: epravda.com.ua
Попереду технічне закриття угоди: процес, в межах якого всі юридичні та фінансові кроки, про які домовилися у березні між собою компанії, реалізуються на практиці. І хоч сьогоднішнє онлайн-засідання акціонерів було формальністю, але дуже важливою – без нього угода не могла б відбутися.
Після завершення всіх процедур “Київстар” з’явиться на Nasdaq під тикером KYIV, ставши першою українською компанією на американській біржі.
Що відбуватиметься Після того як акціонери SPAC-компанії Cohen Circle Acquisition Corp. проголосували за проведення так званого business combination – угоди про злиття з новоствореним холдингом Kyivstar Group Ltd, стартує багатоступеневий процес, який має завершитись виведенням “Київстар” на американську біржу Nasdaq.
Описана нижче схема ґрунтується на деталях, викладених в офіційному документі – Заяві про довіреність (proxy statement), який компанія подала до Комісії з цінних паперів і бірж США (SEC) і який доступний для публічного ознайомлення.
Отже, на першому етапі Kyivstar Group Ltd має викупити у Veon усі акції Veon Holdings, яка напряму володіє “Київстаром” в Україні. Ще 18 квітня Veon провів реструктуризацію Veon Holdings, вивівши з неї інших мобільних операторів: Jazz (Пакистан), Banglalink (Бангладеш), Beeline (Казахстан) та Beeline (Узбекистан).
Цю угоду проводять на основі договору про передачу акцій. Відтак оплата відбуватиметься не грішми, а новими акціями Kyivstar Group Ltd номіналом 0,01 дол. та борговим інструментом Loan Note, який компенсує частину вартості угоди. Після цього Veon Holdings стане повністю “дочкою” Kyivstar Group Ltd, а Veon отримає контрольний пакет акцій нового холдингу.
На другому етапі відбувається злиття зі SPAC. Дочірня компанія Kyivstar Group Ltd – Merger Sub (створена для технічного проведення злиття) об’єднається зі SPAC Cohen Circle. Після цього остання юридично продовжить існувати, але вже як дочірня структура Kyivstar Group Ltd.
Кожен акціонер Cohen Circle отримає одну акцію Kyivstar Group Ltd в обмін на одну свою акцію Cohen Circle класу “А”. Власники варантів Cohen Circle отримають відповідні варанти нового холдингу, а частина спонсорських акцій Cohen Circle буде анульована без компенсації.
Після завершення злиття акції та варанти Cohen Circle виключать із лістингу Nasdaq. Замість них Kyivstar Group Ltd подасть заявку на лістинг своїх акцій з тикером “KYIV” та варантів – “KYIVW”.
Зазвичай вся описана вище процедура триває кілька днів після фінального голосування, але її можуть затримати юридичні погодження з Nasdaq. За словами співрозмовників ЕП, знайомих із процесом, угоду планують закрити до кінця серпня.
Складна архітектура угоди пояснюється юридичними обмеженнями, з якими “Київстар” зіткнувся після початку великої війни. Річ у тім, що у серпні 2022 року Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку (НКЦПФР) заборонила вносити зміни до депозитарного обліку цінних паперів компаній, серед власників яких є росіяни, білоруси чи підсанкційні особи. Здійснити такі дії можна лише за наявності дозволу Комісії.
За словами співрозмовника ЕП в НКЦПФР, коли “Київстар” звернувся до Citibank (депозитарна установа яка веде облік прав на акції оператора) з питанням про можливість переведення частини акцій на компанію, яка б і вийшла на біржу, то банк направив їх до Комісії. Там відмовились надавати дозвіл, пославшись на присутність у структурі власності Veon підсанкційних російських олігархів Міхаіла Фрідмана та Андрєя Косогова.
За “Київстар” довелося просити Американській торговельній палаті, як надсилала до НКЦПФР відповідний лист, переказують джерела ЕП в Комісії. Також були спроби залучити до вирішення проблеми впливових представників Офіс президента. Але результату це не дало, і акції компанії залишаються “нерухомими” в Citibank.
Тож менеджменту оператора довелося змінювати структуру власності на рівні материнської Veon, аби втілити задум щодо виходу на фондову біржу. Для цього і розробили описану вище схему.
Як зміниться структура власності “Київстар” Перед злиттям акціонери SPAC можуть вибрати: залишатися в новій компанії та отримати акції Kyivstar Group Ltd, або ж продати свої теперішні акції Cohen Circle і забрати гроші назад. Такий продаж ще називають “викупом акцій”, що по суті є виходом з угоди до того, як вона закриється.
Тому структура власності Kyivstar Group Ltd залежатиме від того, скільки публічних акціонерів вирішать обміняти свої акції на гроші. Veon у будь-якому випадку залишається мажоритарним власником. Її частка коливатиметься в межах 80-90% залежно від обсягу викупів. Сам “Київстар” раніше оцінили у 2,21 млрд дол.
Розглядається кілька сценаріїв розвитку подій. У першому (якщо акції ніхто не продаватиме) публічні інвестори отримають близько 23 млн акцій або 10% компанії. Основним власником залишиться Veon із пакетом у понад 190 млн акцій, або 80% компанії. Решта перейде до спонсорів SPAC та інвесторів, які уклали Non-Redemption Agreements, тобто погодились не продавати свої акції до закриття угоди.
За день до голосування агентство Reuters з посиланням на власні джерела повідомило, що у разі успішного виходу на біржу компанія очікує залучити від 50 млн дол. до 200 млн дол. За словами джерел агентства, Veon уже уклала угоди з інституційними інвесторами на суму 52 млн дол. без можливості викупу, що є мінімумом, який компанія розраховує залучити.
Якщо відбудеться 50% викупів, частка публічних акціонерів зменшиться до 11,5 млн акцій (5%), а частка Veon зросте до понад 201 млн акцій (85%).
Відповідно, у разі максимальних викупів на ринку залишиться лише 5,05 млн акцій публічних інвесторів (2%), тоді як Veon зосередить у своїх руках понад 208 млн акцій, або понад 90% компанії.
Наразі найбільшими інституційними власниками акцій класу “A” Cohen Circle Acquisition Corp є переважно пенсійні фонди, інвестбанки та хедж-фонди: Healthcare of Ontario Pension Plan Trust Fund (1,75 млн акцій, 7,4% класу “A”), AQR Capital Management (1,46 млн; 6,1%), The Goldman Sachs Group (1,62 млн; 6,8%), Barclays PLC (1,49 млн; 6,3%), Magnetar Financial (1,9 млн; 8%) та Alberta Investment Management Corporation (1,98 млн; 8,3%).
З чим “Київстар” іде на біржу Взимку 2025 року, коли стало відомо про плани “Київстар” вийти на біржу, ринок уже активно обговорював можливе придбання сервісу замовлення таксі та доставки Uklon.
Інтрига тривала недовго і 19 березня оператор оголосив про купівлю 97% акцій сервісу за 155,2 млн дол. Через майже два місяці “Київстар” збільшив частку в Helsi (платформа цифрової медицини) з 69,99% до 97,99%.
Паралельно з цим у медіа з’являлися повідомлення про інші потенційні поглинання. Найбільш помітним із них могла стати угода з купівлі сервісу бронювання ліків Tabletki.ua. У компанії не раз відкрито заявляли про готовність інвестувати й у суміжні напрями, зокрема фінтех, цифрову освіту та інші нетелекомунікаційні сервіси.
Ці кроки означають те, що “Київстар” більше не хоче бути просто мобільним оператором. Мета компанії – збільшити частку чистого доходу від не телеком-послуг до понад 10%.
Крім того, оператор готувався до IPO за допомогою активної медійної присутності. Кожна гучна новина – від угоди зі Starlink до запуску нових сервісів – мала працювати на імідж технологічної компанії. Адже на біржі інвестори більше люблять тих, хто має набір сервісів, а не лише мобільний зв’язок.
Згідно з даними, опублікованими на сайті SEC, “Київстар” виходить на біржу як лідер українського мобільного ринку, обслуговуючи понад 23 мільйони абонентів мобільного зв’язку та 1,1 мільйона клієнтів фіксованого інтернету на кінець 2024 року. Частка компанії в мобільному сегменті за кількістю користувачів перевищує 47%.
Основу її бізнесу становлять мобільні послуги, які забезпечують 94% виторгу. Ще близько 5% припадає на фіксований зв’язок, решта – на інші напрями. У 2024 році компанія отримала 283 млн дол. чистого прибутку з маржею 31% і скориговану EBITDA у 515 млн дол. (маржа 56%). У першому кварталі 2025 року прибуток сягнув 44 млн дол. при маржі 17%. B2B-напрямок Kyivstar big data and cloud services приніс 11,2 млн дол., що втричі більше, ніж роком раніше.
До B2B-портфеля також входить Adwisor – власна AdTech-платформа, що на кінець 2024 року мала близько 1 900 контрактних клієнтів і пропонувала управління кампаніями, таргетинг та оптимізацію на основі даних. “Київстар” надає хмарні рішення близько 500 бізнес-клієнтам.
Загалом у компанії працює понад 4 000 людей, з них понад 500 – у технологічному підрозділі Kyivstar.Tech, який у 2024 році згенерував 24,2 млн дол. виторгу, переважно коштом внутрішніх контрактів.
Платформа “Київстар ТБ” на кінець 2024 року мала 2 мільйона зареєстрованих користувачів та 5,2 млн дол доходу. А раніше згаданий Uklon має понад 100 тисяч водіїв-партнерів, що працюють у 28 містах України та столиці Узбекистану. Торік Uklon виконав понад 100 млн поїздок і 3 млн доставок.
Окремо “Київстар” розвиває комплексну технологічну платформу: високоточна RTK-навігація, супутниковий інтернет, кіберзахист, IoT-рішення. На кінець 2024 року у хмарному сервісі для бізнесу було близько 61 тис. бізнес-користувачів.
Головне в усіх цих даних – люди, а точніше клієнти компанії та дані про них. Саме можливість залучати клієнтів з різних бізнесів і обмінюватись даними про них і є підвалиною для зростання компанії в майбутньому.
Для чого “Київстар” іде в люди Вихід на біржу завжди несе ризики. Для “Київстар”, чия діяльність повністю зосереджена в країні, що вже четвертий рік переживає велику війну, такий крок може здаватися майже безумством.
Ще у січні в материнській компанії Veon пояснювали: лістинг українського активу на Nasdaq має підвищити інвестиційну привабливість ключових бізнесів групи. Водночас співрозмовники ЕП на телеком-ринку виділяли кілька головних мотивів.
Один із них – захист від політичних ризиків. Після арешту корпоративних прав “Київстару” та судових процесів, які могли завершитися передачею частки державі, компанія прагнула зробити структуру власності більш стійкою. Лістинг у США суттєво знижує ризик повторення таких сценаріїв та підсилює захист прав інвесторів.
“Коли серед акціонерів є громадяни або компанії зі США, це серйозний аргумент, щоб події, які відбувалися з “Київстаром” у 2023–2024 роках, більше не повторилися”, – пояснює співрозмовник ЕП, дотичний до фондового ринку.
Для зміцнення позицій Veon навіть запросила до ради директорів колишнього держсекретаря США Майка Помпео. Саме у цей період один із найбільших акціонерів Veon Shah Capital (6,7%) запропонував провести IPO. Щоправда, тоді йшлося про біржі у Лондоні або Варшаві.
Ще один фактор – фінансові обмеження. Через воєнний стан і обмеження Нацбанку на виведення дивідендів компанія вже четвертий рік не може отримати прибуток від українського активу. У країні “застрягли” сотні мільйонів доларів. Продаж акцій через SPAC став альтернативним способом монетизації цього капіталу. На кінець першого кварталу 2025 року “Київстар” мав близько 712 млн дол. вільних коштів і високоліквідних активів ще до того, як витратив 155 млн дол. на купівлю Uklon.
Однією з цілей виходу на біржу для “Київстару” могло стати бажання зменшити вплив інвестиційної групи LetterOne підсанкційних російських олігархів Міхаіла Фрідмана та Андрєя Косогова. Частка останніх могла б “загубитися” серед нових акціонерів мобільного оператора.
Проте в межах процедури лістингу “Київстар” мажоритарний контроль Veon зберігається, а частка LetterOne фактично не змінюється. Тож ця версія виглядає малоймовірною.